金融监管研究院·私募基金全体系

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本课程为法询金融学院私募系列课程精选合辑,共分为7大部分,涵盖了私募基金的登记备案、业务合规、产品募集、结构设计、政策解析、税务筹划以及专项自查等,涉及到私募基金的方方面面。

课程大纲

第一部分:私募基金入门篇

私募基金的认定、组织形式、募集与投资

一、私募基金与有限合伙企业的认定标准

二、未备案的有限合伙股东对企业挂牌上市的影响

三、公司、有限合伙及契约型私募基金组织形式之利弊分析

四、私募基金备案与投资运作之顺序分析

私募基金的结构设计与业绩报酬:

五、私募基金的业绩报酬计提方式

六、私募基金之资产评估与股权定价

私募基金之股与债:

七、私募股权基金与债权投资

八、明股实债投资之法律风险与实践

详解私募股权投资中的核心条款:

九、优先购买权与优先认购权

十、优先分红权与优先清算权

十一、最全的私募股权投资中对赌条款分析

十二、股东知情权在私募股权投资中的实战运用

十三、土豆条款

十四、如何保障创世人股东专心服务于公司

十五、一票否决权在私募股权投资中的运用

私募股权并购基金:

十六、私募股权并购基金的分类与融资

十七、浅析VIE结构下人民币基金的监管和实践

十八、三类股东与私募股权投资基金

十九、详解私募股权并购基金的退出方式政府投资基金:

二十、政府出资产业投资基金的监管和实践

二十一、政府投资基金的分类和常见模式

二十二、国有出资人对基金管理的参与方式之利弊分析

二十三、私募基金的国有定性及资产交易影响

二十四、多重监管体制下政府出资的产业基金的设立于备案

二十五、政府投资基金的增信、投资及退出

二十六、政府投资基金合伙协议审核要点

 

第二部分:私募基金合规篇

一、大资管产品的分类及概况

(1)大资管产品的分类与概况

(2)产品概览

(3)主要监管规则

(4)各类产品比较

(5)主要问题

(6)监管架构

(7)监管理念

二、《资管新规》对私募基金运作的影响(上)

(1)背景与目的

(2)适用范围及适用方式

(3)产品分类

(4)合格投资者

(5)投资范围

(6)托管机构

三、《资管新规》对私募基金运作的影响(下)

(1)资金池问题

(2)投资人数与金额限制

(3)产品期限

(4)风险准备金

(5)净值化管理

(6)分级杠杆

(7)负债杠杆

(8)多层嵌套

(9)受托管理

(10)信息披露

(11)过渡期

四、新形势下私募基金合同解析

(1)法规依据

(2)契约型私募基金合同—重点条款

(3)契约型私募基金合同—实务审核要点

(4)合伙协议与公司章程—实务审核要点

(5)私募股权投资基金的核心条款

(6)固定收益类基金的核心条款

五、新形势下私募基金的备案实践

(1)私募基金备案程序

(2)《备案管理规范第4号》

(3)会长宁波峰会讲话(2017年12月2日)

(4)《私募基金备案须知》(2018年1月12日)

(5)副会长招商银行托管大数据平台讲话(2018年7月13日)

(6)已明确的不予备案情形

(7)实践中较常见的反馈

(8)股东配套投入问题

六、私募基金的合规与风险防控框架概述

(1)监管历史沿革

(2)监管格局

(3)监管阶段

(4)合规为重

(5)私募专项检查

(6)如何看待风险

私募基金管理人登记的合规与风险防控:

(1)管理人登记

(2)管理人入会

七、私募基金募集设立的合规与风险防控(上)

(1)基金募集

私募基金募集的一般流程是什么样的

面向不特定对象公开宣传的边界在哪里

私募基金募集推介的红线在哪里

合格投资者身份如何核查

投资者与基金产品如何匹配

向投资者推介基金产品的注意事项

募集办法与投资者适当性办法如何协调

八、私募基金募集设立的合规与风险防控(下)

(1)基金募集

基金管理人如何履行CRS义务

投资者是否可以非货币向基金出资

募集结算专用账户与托管账户的划转

私募基金三类特殊LP之国资LP

私募基金三类特殊LP之外资LP

私募基金三类特殊LP之契约型基金

九、私募基金产品备案的合规与风险防控

(2)产品备案

如何判断合伙企业是否备案为私募基金

员工跟投基金如何搭建和备案

备案为创业投资基金或股权投资基金如何选择

地产基金如何在非标监管新政下完成备案

基金备案后才能对外投资吗

十、私募基金投资运作的合规与风险防控

(1)基金估值

(2)保本保收益

(3)明股实债

(4)通道业务

(5)资金池

(6)萝卜章

 

第三部分:私募基金备案篇

私募管理人登记备案前期准备:

一、初识私募基金管理人登记政策与审核流程

(1)私募投资基金行业的最新动态

(2)私募管理人登记政策解析

(3)私募管理人登记申请流程及审核流程

私募管理人登记备案操作实务:

二、私募基金管理人登记的申请机构主体要求

(1)企业名称及经营范围有什么要求?

(2)对于注册资本和实缴比例有什么规定?

(3)对于历史经营情况该如何阐述?

三、私募基金管理人的运营基础设施和条件

(1)经营场所到底有哪些要求?自行租赁和自有产权都需要提供哪些有效证明?

(2)办公设备设施有哪些要求?需要提供哪些材料?

(3)常见的协会补正意见有哪些?应该如何应对?

四、股东出资能力证明

(1)股东的尽调材料有哪些?

(2)出资能力证明的材料都有哪些?

(3)常见的协会补正意见有哪些?如何应对?

五、私募基金管理人的实际控制人应当如何认定

(1)控股股东的定义是什么?享有哪些权利?

(2)常见的实际控制人认定的四种情形分析?

(3)协会常见的退回补正意见?

六、私募基金管理人的内部架构及制度

(1)内部架构及各职能部门的分工

(2)证券类私募管理人的内控制度

(3)股权类私募管理人的内控制度

七、私募基金管理团队

(1)不同类型的私募管理人的人数需求

(2)兼职人员是否计入员工总数?

(3)哪些人需要从业资格?从业资格获取的方式有哪些?

八、做会讲故事的私募管理人

(1)展业计划书主要分成那几个部分?应该如何展开描述?

(2)协会常见的退回补正意见

登记完成后私募的持续运营事务:

九、私募管理人的合规运营:入会、投资顾问申请、信息更新与变更、自查&专项检查

(1)入会 & 投资顾问申请 & 信用信息报告

(2)年度更新、财务审计、重大事项变更

(3)私募基金专项检查

十、私募产品的合规管理:产品“募投管退”生命周期(上)

(1)私募基金产品发行、募集与信息披露

(2)私募基金产品发行所需的合作机构

(3)三种不同形式私募基金的基本架构

十一、私募产品的合规管理:产品“募投管退”生命周期(下)

(1)私募基金产品发行、募集与信息披露

(2)私募基金产品发行所需的合作机构

(3)三种不同形式私募基金的基本架构

私募基金管理人申牌准备与操作:

十二、管理人登记必备的要素(上)

(1)管理人的分类

证券类、股权/创投类的选择

其他类管理人暂停受理

资产配置类管理人(展望)

(2)管理人的注册事宜

有限合伙与有限公司的选择

注册地与实际经营地不一致的处理

经营范围的增加与删除

(3)实际控制人的认定与应对

实际控制人的认定

无实际控制人的处理思路

十三、管理人登记必备的要素(下)

(1)管理人的从业人员

高级管理人员的认定

高级管理人员的兼职要求与实操

合规风控负责人的要求

投资人员的要求

(2)管理人的经营场所选定

管理人的前台及律师核查要求

与股东或关联方合用经营场所

(3)管理人的认缴与实缴

认缴资本金大小的考虑

实缴资本的比例与使用

股东出资能力的证明

(4)管理人的内控制度

内控制度的类型

内控制度的建立

内控制度的效用

(5)管理人的商业安排

拟投项目的储备(股权类)

基金架构设计

与拟投项目方的合作意向协议(股权类)

(6)管理人的外部法律专家

专业律师提供的服务

专业律师的监督职责

十四、管理人登记后注意事项与实操、重大事项变更的范围与操作

(1)备案首只私募基金产品时限与操作(6个月)

(2)联系注册地证监局

10个工作日从何时开始计算?

通过何种方式联系证监会派出机构相关处室?

(3)管理人稳定性的书面承诺

(4)重大事项变更的范围

(5)重大事项变更的操作

(6)专项法律意见书

十五、私募基金产品近期热点问题(上)

(1)收益分配模式的热点问题

业绩比较基准的监管态度

超额收益分配对产品合规性的影响

新局面下收益分配的设计方案

(2)结构化与杠杆比例

结构化产品的认定口径

杠杆比例设计口径的现状

合伙型的杠杆比例与资金Call投机制

是否存在保本保收益结构设计

(3)组合式基金的方案设计

组合式基金的实务意义

组合式基金的操作与备案思路

多层结构与资金池

十六、私募基金产品近期热点问题(下)

(1)基金的投资热点问题

“4号文”项下的地产基金投资结构

不予备案须知

股债夹层投资方式

应收账款、股权收益权、不良资产基金能否备案

(2)基金的治理结构

双GP与双管理人

份额持有人大会与日常机构

合伙人会议与咨询委员会

十七、合规募集流程与操作

(1)适当性及募集办法下的募集流程及配套文件

(2)双录的实务操作方案

(3)CRS和反洗钱义务如何落实于募集流程

十八、产品备案的热点问题与解决方案与信息报送

(1)产品筹备、备案的整体流程与对应文件

(2)产品备案的热点问题与解决方案

地产基金的常见反馈

保壳基金的备案思路与要点

托管现状及无托管方案

风险揭示书的注意要点

单一投资标的的认定

关联交易对应的备案文件

成立日期填报的影响与备案说明

多层结构的合理性说明

是否存在保本保收益的结构化设计的说明

投资者资产证明文件的要求

(3)信息披露与信息披露备份的异同和操作口径

(4)各类型的信息报送与操作要点

管理人年度更新

重大事项变更的新要求与信息披露

产品的重大事项变更

 

第四部分:私募基金税务篇

一、私募投资基金税务基本知识

(1)税务视野下的私募基金组织形式

(2)私募基金的税务概要分析

二、私募投资基金的所得税分析

(1)公司制私募的所得税分析

(2)有限合伙制私募的所得税分析

(3)契约制私募的所得税分析

三、私募投资基金的增值税分析

(1)公司制私募的增值税分析

(2)有限合伙制私募的增值税分析

(3)契约制私募的增值税分析

四、资管产品的增值税问题

(1)资管业务五大环节解析

(2)对资管“持有至到期”的理解

(3)资管产品管理人作为纳税人的认定

(4)对“资管新规”的增值税理解

五、新三板的税务分析与筹划

(1)新三板的印花税与个人所得税

(2)新三板的企业所得税与增值税

(3)新三板企业税务架构的优化思路

(4)区域性税收优惠政策利用

六、PPP项目的税务分析与筹划

(1)PPP项目概述

(2)PPP项目运作模式

(3)PPP与资产证券化

(4)PPP税收筹划

七、优先股与永续债

(1)优先股的税务处理

(2)永续债的税务处理

八、明股实债投资业务

(1)关于明股实债业务的介绍

(2)是否可以适用41号公告的讨论

(3)混合性投资业务的增值税问题

(4)明股实债的讨论

九、QFII、RQFII、沪港通、深港通

(1)QFII、RQFII的税务问题

(2)沪(深)港通的税务问题

十、股份代持、理财产品、融资融券

(1)股份代持的所得税问题

(2)理财产品的税务问题

(3)融资融券业务的财税问题

十一、20%or25%合伙型私募所得税的“变”与“争”

(1)合伙制私募基金架构与收入

(2)合伙制基金的所得税税率之“变”

(3)合伙制基金的所得税税目之“争”

(4)合伙制基金的“先分后税”的实务风险

(5)“积极所得”与“消极所得”的区分

(6)合纳税地点的税源划分与代扣代缴

(7)合伙基金其他所得税风险举要

不同老师看私募税务:

十二、私募股权基金的分类和纳税要素

(1)私募股权基金的概念和分类;

(2)私募股权基金的典型架构;

(3)私募股权基金的纳税要素。

十三、私募股权基金层面的税务问题

(1)私募股权基金的收入来源;

(2)私募股权基金的增值税;

(3)私募股权基金的所得税;

(4)私募股权基金的印花税。

十四、私募股权基金管理人层面的税务问题

(1)基金管理人的收入来源;

(2)基金管理人的增值税;

(3)基金管理人的所得税;

(4)基金管理人的印花税。

十五、私募股权基金投资人层面的税务问题

(1)投资人的收入来源;

(2)投资人的所得税;

(3)投资人的印花税。

十六、私募股权基金的税务

(1)税务筹划的方法和工具介绍;

(2)税务筹划之案例分析。

 

第五部分:私募基金专项检查篇

一、私募基金专项检查历年情况汇总

(1)私募基金专项检查的监管依据及监管部门

(2)证监会历年对私募机构的专项检查

(3)基金业协会对私募机构的检查

二、2018年私募基金专项检查应对方案

(1)2018年私募基金专项检查的流程及内容

(2)2018年私募基金专项检查应对方案

三、私募基金专项检查实战经验总结及自查清单

(1)私募基金专项检查的实战经验总结

(2)私募基金专项检查自查清单

 

第六部分:私募基金纠纷案例及涉刑风险篇

一、私募基金纠纷的基本类型及GP怠于履行管理义务,LP能怎么办?

(1)私募基金的四类法律关系:

基金与被投资企业的关系:投资协议

基金与投资伙伴的关系:合作协议

基金内部LP与GP的关系:有限合伙协议(基金合同)

GP内部的关系:公司章程(有限合伙协议)

(2)GP怠于履行管理义务,LP能怎么办?——派生诉讼可以帮到你‍

典型的有限合伙型私募基金的组织结构及其衍生的问题

典型案例:焦建等与瑞智房地产借款案

公司法》和《合伙企业法》下的派生诉讼制度

典型案例的处理方式与结果

法律问题点1:有限合伙人身份

法律问题点2:有限合伙人提起派生诉讼是否有人数或持有份额要求?

法律问题点3:执行事务合伙人“怠于行使权利”的认定

法律问题点4:诉讼利益应归于合伙企业

二、对赌协议应该如何写?——PE对赌第一案的启示(上)

(1)对赌协议的定义、目的、设计、以及“利与弊”

(2)典型案例——海富公司案的基本情况

(3)典型案例——海富公司案的对赌协议及相关法律文件

(4)典型案例——海富公司案的一审、二审以及最高院终审

三、对赌协议应该如何写?——PE对赌第一案的启示(下)

(1)典型案例——海富公司案的总结:对赌协议效力问题

(2)典型案例——海富公司案的启示:刺破公司面纱

(3)延伸案例——瑞沨投资纠纷案的基本情况、对赌协议等交易文件、法院观点

(4)对赌协议问题总结——记住原则,同时具体情况具体分析

四、宝万股权大战——一场备受关注的上市公司敌意并购(上)

(1)事实情况

2015年7月,宝能首次举牌

2015年8月,万科首次回应

2015年9月、10月,万科开始回击

2015年11月,宝能再次举牌

2015年12月,宝能正式成为万科第一大股东

2016年1月,恢复H股买卖、注销回购的A股股份

2016年3月,万科拟引入深圳地铁

2016年5月、6月,华润倒戈

2016年7月,要求监管部门核查华润与宝能的关联关系和宝能的9个资管计划

2016年8月,恒大入股万科

2016年11月,恒大继续增持

2016年12月,保监会约束险资举牌

2017年1月,华润退出万科、深圳地铁接盘

2017年3月,董事会换届延期

2017年6月,深圳地铁成第一大股东、王石退位

最新情况(截止2018年3月31日)

五、宝万股权大战——一场备受关注的上市公司敌意并购(下)

(1)主要法律问题

为何万科会成为宝能的目标猎物?

我国上市公司如何抵御敌意并购?

万宝之争的反思及建议

六、海外上市演变为牢狱之灾——对“苏州大方案”的解析‍

(1)交易主体

(2)发展历程

(3)PE投资:一把双刃剑

(4)启动上市

(5)上市进程

(6)交易过程

(7)借壳方案

(8)问题与纠葛

(9)“红筹模式”的重组架构

(10)海外上市——交易结构

(11)反思与总结

七、“非法集资”!私募基金必须避开的红线——“E租宝案”

(1)典型案例解析

(2)实务中的若干注意事项

八、私募股权基金资金流转的刑事风险

九、私募股权基金商业贿赂的刑事风险

十、私募证券基金投资运作的刑事风险

十一、私募基金融资、行业生态系统相应的刑事风险

十二、私募基金高管刑事风险防控措施

 

第七部分:资管新规及其配套细则对私募基金的影响

一、资管新规下私募基金的主要关注点及对私募行业的影响(上)

(1)适用范围及适用方式

业务范围

产品范围

不适用产品

实践中私募基金管理人如何把握

(2)对私募基金的主要关注点

产品分类

合格投资者

投资范围

托管机构

资金池问题

二、资管新规下私募基金的主要关注点及对私募行业的影响(下)

(1)投资人数与金额限制

产品期限

资产组合

风险准备金

净值化管理

负债杠杆

分级杠杆

多层嵌套

受托管理

信息报告

过渡期

(2)对私募业务的影响

对银行资管业务的影响

对其他资管机构的影响

对私募机构的影响

三、资管新规及细则对私募基金运作的影响(上)

(1)背景与目的

(2)适用范围及适用方式

(3)《资管新规细则》

(4)产品分类

(5)合格投资者

(6)投资范围

(7)托管机构

(8)资金池问题

(9)投资人数与金额限制

四、资管新规及细则对私募基金运作的影响(下)

(1)产品期限

(2)净值化管理

(3)分级杠杆

(4)负债杠杆

(5)多层嵌套

(6)受托管理

(7)信息披露

(8)过渡期

资管新规对各类私募业务的影响:

(1)对银行资管业务的影响

(2)对其他资管机构和私募机构的影响

(3)刚兑取消的影响

五、《资管新规》的“三去”精神

(1)去刚兑 — 认定标准

(2)去刚兑 — 分级产品

(3)去通道

(4)去杠杆

(5)“三去精神”所带来的启示

六、资管纠纷的主要类型

(1)风险类别

(2)管理人的风险类型

(3)合规风险的关注点—管理人的管理责任

(4)法律风险的关注点—法律风险的主要类型

(5)法律风险的主要关注点—合同履行风险

(6)法律风险的主要关注点—合同效力风险

(7)合同效力风险— 保底条款

七、资管合同效力风险案例汇总

(1)合同效力风险—管理人保底诉讼案例

(2)合同效力风险—其他投资者保底诉讼案例

(3)合同效力风险—第三方保底诉讼案例

八、资管合同效力风险案例汇总及《资管新规》后资管纠纷新趋势

(1)合同效力风险—特殊主体保底诉讼案例

(2)合同效力风险— 特殊主体之国有企业

(3)合同效力风险— 特殊主体之上市公司

(4)合同效力风险— 特殊主体之拟上市公司挂钩上市条件

(5)合同效力风险—合规问题引起的诉讼案例

(6)《资管新规》后资管纠纷新趋势

九、财务与审计基本简介

(1)审计目标

(2)审计要素

(3)审计报告基本格式

(4)常见的财务事项会计处理

十、审计常见问题概要

(1)审计前期准备事项

(2)审计证据的收集与归档

(3)审计发现的常见问题

十一、基金产品涉税事项分析

(1)基金产品增值税涉税事项

(2)基金产品所得税涉税事项

十二、目前基金涉税热点事项

(1)国地税合并事项

(2)资管产品征税相关问题

金融监管研究院·私募基金全体系
●【完结】

一、私募基金入门篇
二、私募基金合规篇
三、私募基金备案篇
四、私募基金税务篇
五、私募基金专项检查篇
六、私募基金纠纷案例及涉刑风险篇
七、资管新规及其配套细则对私募基金的影响

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